¿Cómo es la transmisión de acciones de una SA por sucesión? ¿Cómo se transmiten los derechos sobre acciones de una Sociedad Anónima ante el fallecimiento del titular?
Suele presentarse en la práctica la dificultad a la hora de efectuar la declaración de una participación societaria, en este caso en una sociedad anónima (SA) de un persona fallecida en su respectivo proceso sucesorio.
Es por eso que resulta sumamente relevante conocer cuáles son las formas previstas por la doctrina y lo más adecuado al proceso sucesorio y sus normas procesales y de fondo.
Intentaré develar en este artículo cuál es la modalidad más sencilla y correcta.
Introducción
Como sabemos, bienes son aquellas cosas cuya existencia puede ser determinada en valor económico. De allí que todos los bienes de los cuales el causante fuere titular en vida de algún derecho le es transmitido a sus continuadores de forma activa y pasiva, con excepción de aquellos que resultan personalísimos, es decir, aquellos derechos que solo pueden ser ejercidos por el fallecido y que no admiten ser ejercidos por otros.
En este artículo estudiaremos la forma en la cual puede ser declarado en el marco de un proceso sucesorio las participaciones accionarias sobre una sociedad anónima.
Declaración de participación accionaria. Acreditación.
El primer paso es acreditar en el expediente sucesorio respectivo la participación accionaria en una SA que posee el causante.
La forma de acreditar la existencia y titularidad es diversa, pero si se trata de acciones cuyos título existiere y solo pudiere transmitirse vía instrumento público o privado, deberá estarse a agregar en el expediente sucesorio copia certificada del instrumento que acredita la existencia de la acción o bien solicitar la información mediante oficio a los órganos de contralor donde se inscriben los actos jurídicos pertinentes de transmisión de acciones, como pueden ser: la IGJ en CABA o la DPPJ en la Pcia de Provincia de Buenos Aires.
Sin embargo, a fines de dotar de mayor certeza y para evitar pasos más complejos, se admite doctrinariamente que la SA a través de su representante legal emita un certificado o informe donde conste la información relativa a la clase de acciones, derechos que brindan, cantidad, fecha de adquisición, dividendos, titulares, poderes otorgados y derechos que pesen sobre las mismas, para ser presentado en el respectivo procesos sucesorio del causante titular de las acciones correspondientes.
En cuanto a esta etapa, que es conocida doctrinariamente como declaración o denuncia de bienes según el caso, sugerimos la consulta de bibliografía que permita conocer los demás instrumentos que se requieren por práctica a efectos de realizar una adecuada declaración judicial, como por ejemplo nuestro libro “Proceso Sucesorio. Nación, Federal y Provincia de Buenos Aires”.
Administración y medidas cautelares sobre acciones de titularidad del causante
En cuanto a la administración de las acciones de titularidad de un causante no cabe dudas que en nada se aparta al régimen general de administración de la sucesión en cuanto a sus formas y manera de existir como la rendición de cuentas correspondientes, debiendo para ello acreditar mediante testimonio frente a la SA respectiva que el o los administradores ejercerán los derechos económicos y políticos ante la SA durante toda la duración de la etapa de indivisión hereditaria.
Para conocer las formas de administración, acuerdos de administración, rendiciones de cuentas, derechos y obligaciones del administrador, formas de concluir, actos que requieren acuerdo con los coparticipes y demás institutos de la administración sucesoria, recomiendo la lectura de la obra de la cual soy autor titulada “Administración judicial y extrajudicial de la sucesión”.
Finalmente en lo que hace a posibles planteos sobre medidas cautelares sobre las participaciones accionarias en una SA, no cabe dudas tampoco que podrán ser motivo de medidas urgentes, protectorias o asegurativas de todo tipo en el marco del proceso sucesorio respectivo y que los copartícipes podrán solicitarlas de entender que resultan necesarias cumpliendo con los externos que cada una de ellas legalmente requieren para su concesión.
En lo referente a medidas cautelares, los tipos existentes, requisitos de procedencia, fundamentos legales y demás detalles puedo recomendar la obra de mi autoría titulada “Medidas Cautelares en procesos sucesorios” donde además podrán contar con modelos prácticos sobre escritos judiciales para la petición de cada clase de medida ajustándose a los requisitos de su procedencia.
Avalúo de las acciones de la SA donde participa el causante
Para declarar el bien respectivo, en este caso las acciones de titularidad del causante, debe practicarse una valuación del valor de las mismas a fines de liquidar de corresponder las obligaciones administrativas y judiciales que impone la ley para la transmisión de bienes en el marco de los procesos sucesorios.
Esta valuación se puede obtener de dos formas clásicas, una es que la propia SA informe cuál es el valor de sus acciones en el mercado o bien de acuerdo al capital respectivo y demás consideraciones económicas, o bien solicitar que un perito efectúe la respectiva valuación considerando los balances de la entidad, el patrimonio y todos aquellos datos de interés para determinar el valor en el mercado de dichas acciones.
Si se trata de acciones que cotizan en el mercado se podrá estar al valor que estas registren en el mercado de valores a través de la información suministrada por las páginas oficiales o informes emitidos por dichos mercados oficiales o bancos cuando se actúe a través de cuentas comitentes.
Determinado el valor de dichas acciones se pasará a la última etapa del proceso sucesorio que es la conocida partición de bienes.
Partición de acciones de una SA de titularidad del causante
Como cualquier otro bien, las acciones de una SA que integran el patrimonio del causante podrán ser sometidas al régimen de partición de bienes que se prevé en el ordenamiento jurídico sucesorio de forma y fondo.
En este caso, por efecto de la partición, podrá ser adjudicada en su totalidad a uno de los copartícipes o bien distribuirse entre varios, ya sea por que resulten divisibles en cuanto a la cantidad o bien porque si bien no pueden ser divididas se adjudican en forma de condominio entre los copartícipes respectivos.
Por supuesto, siempre deberá cumplirse con los extremos que legalmente se determina para la partición de bienes indivisos y resguardar los derechos de cada copartícipe de acuerdo con las proporciones que correspondan a cada uno en la sucesión.
Para conocer más acerca de las formas legales previstas para efectuar partición, los tipos existentes, la manera de realizar la adjudicación de bienes, cómo efectuar cuenta particionaría y demás normas legales, recomiendo la lectura de la obra jurídica titulada “Partición de herencia” de mi autoría.
Finalmente, una vez adjudicada la titularidad de las acciones sobre la SA a los copartícipes, deberá librarse oficio para su toma de razón por la SA y que esta efectúe la registración en sus libros respectivos conforme determina el art. 215 de la ley 19.550 (Ley de Sociedades) y ante los organismos de contralor que viniere a corresponder.
Bibliografía recomendada
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Algunos antecedentes del Dr. Jorge A. Germano
El doctor Jorge A. Germano es abogado, egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora.
Ejerce la profesión de manera independiente en Provincia de Buenos Aires y Fuero Federal del Interior.
Fue integrante de la Comisión de Jóvenes Abogados del Departamento Judicial Mercedes (B) e integrante del Instituto de Derecho Procesal Civil y Comercial del Colegio de Abogados del Departamento Judicial Mercedes (B).
Como especialista en Derecho sucesorio ha publicado una colección de libros de la temática: Derecho sucesorio – teoría; Práctica del derecho sucesorio; Administración de la sucesión; Medidas cautelares en procesos sucesorios; Vocación hereditaria; Contratos y pactos sucesorios, Partición de herencia, Cesión de derechos hereditarios.
Canal de YouTube de capacitación gratuita (clic para verlo).
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